La opacidad de los socios al comprar una sociedad

En primer lugar desearos a todos un feliz 2016.

La ocultación de los socios cuando se compra una sociedad ya constituida no es un buen adjetivo.  Lo correcto es utilizar el término privacidad o bien opacidad de los socios.

Una de las ventajas, ya por todos conocidos, de comprar una sociedad es justamente esto  la privacidad de los nuevos socios. Os recordamos que la compraventa de participaciones en las sociedades limitadas o la compraventa de acciones en sociedades anónimas no se inscribe en el Registro Mercantil. Por lo contrario, cuando uno constituye una sociedad, en el Registro Mercantil y en la correspondiente publicación den el BORME aparecen los socios fundadores con el capital aportado.

 Ocultación o Privacidad ?

Sin duda privacidad. Todas la compraventas, por lo general ( y en nuestro caso siempre ) se realizan en escritura pública ante notario. Esto significa que queda acreditado dicha transmisión. En ningún caso la no incripción de los nuevos socios implica que no pueda saberse quienes son si la Administración correspondiente tiene interés o utiliza los mecanismos adecuados para averiguar los actuales socios de una sociedad.
Si bien la no inscripción de dicha transmisión si da un privacidad total a los nuevos propietarios ante el Registro Mercantil y por ello ante cualquier entidad privada o pública  o persona físicica que con una simple consulta en el Registro ( hay docenas de webs dedicadas a dar dicha información) pueda conocer los porcentajes y los titulares.

¿ Por qué quiero privacidad ?

Esta claro que dependerá de cada situación. Nos encontramos centenares de casos cada año... Vamos a poner algunos ejemplos:

1. Empresario... Antonio,  dedicado al comercio al por mayor de productos agrícolas, que suministra a una cadena  de ámbito nacional  con más de 100 establecimientos.  Antonio tiene cada año un exceso de producción que tiene que vender por debajo de los precios de coste. El empresario decide montar 2 establecimientos de venta al por menor para darle esa salida a los productos sobrantes.

a) El empresario constituye una sociedad. La cadena de ámbito nacional que es es su cliente principal se da cuenta que es competencia directa en la zona donde ha abierto sus dos tiendas. Le notifica que no puede realizar dicha actividad, o bien cierra o dejan de comprarle.

b) El empresario agrícola conocedor que puede darle problemas dicha actividad con su principal cliente, compra una sociedad ya constituida. Su principal cliente, la gran cadena,  desconoce que es el empresario quien controla esas tiendas  y les suministra los productos, y asume dicha situación como competencia lógica de su actividad. Antonio ya puede vender su exceso de producción por encima de los costes de producción obteniendo beneficios adicionales.


2. Un caso muy lógico. Cualquier empresario, famoso, conocido, familiar... Con una consulta de su nombre podríamos saber en pocos segundos que sociedades tiene, que porcentaje posee del accionariado, volumen de facturación del año pasado y que beneficios ha obtenido. 
Le gustaría que el vecino que vive al lado de su casa pueda conocer toda su actividad empresarial ? Pues sinceramente a mi no. Nuestro consejo: si tienes varias actividades empresariales lo mejor es comprar algunas sociedades ya constituidas para evitar que tu competencia, o simplemente cualquier persona curiosa analice en pocos segundos toda tu capacidad empresarial.

Podríamos exponer cientos de casos... cual es el tuyo?


Y si la sociedad es Unipersonal ?

Una sociedad unipersonal es aquella que tiene 1 sólo socio, esto es que una sola persona físcia o jurídica tiene el 100% del capital social. La ley de sociedades establece que hay un plazo legal de 6 meses para la declaración e inscripción en el Registro Mercantil. En estos casos si aparecería publicado en el BORME y por ello en el Registro Mercantil quién es el socio único.


Y el Administrador ?

En el caso del Administrador, tal como dispone le Ley de Sociedades y el Reglamento del Registro Mercantil es obligado su inscripción. Por ello el cargo de Administrador si es público y conocido por terceros. Recordad que el Administrador no tiene porque ser socio de la sociedad.

Gracias por leernos y feliz 2016.